公司法

一、单选题

1．长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：()

A．无效B．有效，其责任由分公司独立承担

C．有效，其责任由长城有限责任公司承担

D．有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任

2．下列关于公司名称的说法，()是正确的。

A．公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权

B．公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权

C．在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字

D．冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准

3．2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：()

A．由甲或乙购买丙的出资份额

B．由甲和乙共同购买丙的出资份额

C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁

D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁

4．甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：()

A．公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％

B．公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50％

C．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

D．公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

5．蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则()

A．由谢某指定的副董事长主持

B．由副董事长主持

C．由谢某指定的副董事长或者其他董事主持

D．由半数以上董事共同推举一名董事主持

6．甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不同意见，甲的观点如下：(1)禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。

乙的观点如下：(1)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

则上述说法正确的有

A．甲(1)和甲(2)

B．甲(1)和乙(2)

C．甲(2)和乙(1)

D．乙(1)和乙(2)

7．下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有()

A．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额

B．有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足

C．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元

D．以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元

8．陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有()

A．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足

B．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足

C．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足

D．老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额

9．某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中()意见不符合公司法的规定。

A．公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额

B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可

C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告

D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

10．王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应()处理。

A．王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关

B．王某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权

C．王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有

D．王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解聘的可能性

11．以募集方式设立股份有限公司的，认股人从()起不能抽回其出资。

A．认购股份之后B．缴付出资之后

C．公司创立大会召开之后D．公司成立之后

12．根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由()向公司登记机关申请设立登记。

A．全体股东指定的代表B．董事会C．发起人D．发起人指定的代表

13．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的()

A．利润B．资本公积金C．盈余公积金D．法定公益金

二、多选题

1．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有()

A．一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司

B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元

2．国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有()

A．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案

B．重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

C．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权

D．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职

3．根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外()

A．减少公司注册资本

B．与持有本公司股份的其他公司合并

C．将股份奖励给本公司职工

D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

4．下列选项中，在2002年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：()

A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑

B．乙擅长经营管理，现为工商局长

C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照

D．丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿

5．某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。该公司可以将该笔公积金用于：()

A．弥补公司的亏损

B．扩大公司的生产经营

C．本公司职工的集体福利

D．经股东会决议转为增加公司资本

6．有下列()情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在2个月以内召开临时股东大会。

A．董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3

B．公司未弥补的亏损达股本总额1/4时

C．单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求召开临时股东大会

D．董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会

7．某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中()行为违反了公司法的规定。

A．因一名副董事长生病无法按时出席董事会会议，因会议将讨论与法律有关的问题，便写出书面的授权委托书，委托其律师代为出席并代为表决

B．该次董事会会议通过了增加公司注册资本的决议

C．该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员签名存档

D．该次会议在表决时，要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过

8．下列股份有限公司的股份转让行为中，()不违反公司法的规定。

A．在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让

B．公司的一发起人因家人急需现金，在公司成立11个月时，将持有的本公司股票转让

C．公司一董事辞去董事职务1年以内，将其持有的股份转让

D．公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，但是份额很小，仅占公司股份总数的3％

三、任选题

(一)

森强有限责任公司是一家对财务会计制度比较重视的公司，注册资本是3000万元。因此有许多问题要向法律顾问咨询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：

1．关于公司的财务会计报告问题，公司的工作人员有如下的认识，()是正确的。

A．公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负责制作

B．公司的财务会计报告是由一系列公司的财务会计报表及附属明细表组成的，其中包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书等

C．公司的资产负债表是根据资产＝负债＋所有者权益编制而成的，其中所有者权益是公司的未分配利润

D．该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东

2．关于公积金的说法，()是错误的。

A．公司的公积金的用途主要是增加公司资本，弥补公司亏损

B．公司将法定公积金转为资本时，计划留存公积金300万元，其他均转为资本

C．公司因连续盈利，当法定公积金累计到2000万元时，可不再提取公积金

D．法定公积金只包括盈余公积金、不包括资本公积金

3．资本公积金的来源包括：()

A．公司的税后利润

B．法定财产重估增值

C．接受捐赠的价值

D．公司的税前利润

(二)

新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：

1．关于新月公司的性质问题，()说法是正确的。

A．新月公司是有限责任公司

B．新月公司不是有限责任公司

C．新月公司是股份有限公司

D．新月公司是上市公司

2．关于国有独资公司，()说法是正确的。

A．其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门

B．其投资主体是国家

C．可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责

D．其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股

3．关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法正确的是()。

A．国有资产监督管理机构可以制定的批准

B．公司的董事会可以制定和批准

C．公司的股东会可以制定，但不能批准

D．公司的监事会可以批准，但不能制定

4．新月公司的董事会的职权主要有：()

A．行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项

B．决定公司的合并、分立

C．决定公司的经营计划和投资方案

D．决定公司内部管理机构的设置

5．新月公司董事会成员的有关规定，()是正确的。

A．董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表

B．董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定

C．经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

D．国有独资公司的董事，经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职

案例题

(一)某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。

问题：

1．W是否可以担任公司的董事？

2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？

3．10万元收益如何处理？

4．股东甲是否可以实现自己的想法？

(二)2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。

在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。

问：

1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？

2．丙的债权如何实现？

(三)甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。

问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？

2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？

3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？

(四)

甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：

(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；

(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；

(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；

(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；

(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；

(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；

(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。

问：

甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？

 

答案及解析

一、单选题

1．【答案】C

【考点】分公司责任的承担

【解析】根据《公司法》第14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司承担。故正确答案是选项C。

【应注意的问题】分公司和子公司责任的承担是不同的：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2．【答案】D

【考点】公司名称

【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。而且，在同一登记辖区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。因此，选项A、B、C错误。

根据《企业名称登记管理规定》的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以冠以企业所在地行政区划名称，因此D项正确。

【应注意的问题】本题根据排除法可得D为正确答案。

3．【答案】C

【答案】有限责任公司股权转让的限制

【解析】为了体现有限责任公司的一定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项C不符合公司法的规定。

【应注意的问题】有限责任公司股权转让是《公司法》修订的一项重要内容，考生一定要注意把握。

4．【答案】C

【考点】转投资的限制

【解析】《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

【应注意的问题】修订前的《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”

5．【答案】B

【考点】董事会的主持

【解析】《公司法》第102条：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

【应注意的问题】依据修订前的《公司法》第105条对此的规定是，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，考生应注意新旧法律对比。

6．【答案】D

【考点】公司的对外担保和股东诉权

【解析】《公司法》第16条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，甲(1)错误，乙(1)正确。

第22条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，甲(2)错误，乙(2)正确。

7．【答案】B

【考点】有限责任公司的注册资本

【解析】《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”因此，B选项正确。而A选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”

此外，修订后的《公司法》不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。因此，D项错误。

【应注意的问题】修订后的《公司法》允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。

8．【答案】B

【解析】《公司法》第31条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”因此，B选项正确。

【应注意的问题】股东出资不实的，由公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，本题中，后来加入的股东对此不承担连带责任。

9．【答案】B

【考点】注册资本的减少

【解析】《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2/3股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2/3，是违反公司法规定的。因此，B项错误。

有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此，A项的表述正确。

《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项和D项正确。

10．【答案】C

【考点】竞业禁止

【解析】《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。因此，本题中王某违反了竞业禁止义务，其所得收入应当归公司所有。故正确答案是选项C。

11．【答案】C

【考点】抽回股本的限制

【解析】我国《公司法》第92条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”以募集方式设立的股份有限公司的认股人在认购股份和缴付出资后，并不是必然不能抽回投资，如果出现未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形，认股人是可以抽回其股本的。因此，创立大会在法定期间内召开后，认股人就不能抽回其股本。

【应注意的问题】有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东，在公司成立即注册登记后才不能抽回出资。因此，本题的正确选项是C。

12．【答案】B

【考点】设立登记

【解析】因为创立大会的一项职权就是选举董事会成员，董事会成立后，公司设立中的问题就会由董事会来处理。《公司法》第93条规定：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记”，因此B项正确。

13．【答案】B

【考点】股份溢价发行的溢价款

【解析】《公司法》第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金。因此，选项B正确。

二、多选题

1．【答案】BC

【考点】一人有限责任公司

【解析】《公司法》第58条：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”因此，A项表述错误。

第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此，B项正确，D项错误。

第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，C项正确。

【应注意的问题】一人有限责任公司属于《公司法》修订新增加的制度，考生对此一定要引起高度重视。

2．【答案】BC

【考点】国有独资公司

【解析】《公司法》第66条：“国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。”因此，A项错误，因为章程由董事会制定的必须报国有资产监督管理机构批准而非备案。

第67条：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”因此，B、C项正确。

第70条：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”因此，这些人员在其他公司或者经济组织兼职并非是绝对禁止的，经过国有资产监督管理机构同意也是可以的。因此，D项错误。

3．【答案】ABCD

【考点】对本公司股份的收购

【解析】《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，ABCD四个选项都正确。

4．【答案】ABD

【考点】董事、监事、高级管理人员的任职资格

【解析】《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。A项中，甲属于因贿赂被判处刑罚执行期满未逾5年的情况，因此不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。

B项中，乙为国家公务员，根据《公务员法》的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。因此，乙不能担任。

C项中，丙可以担任，因为已经超过了该条第4