一、单选题

1．合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从()起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

A．全体合伙人同意之日起；

B．合伙企业协议作出明确规定之日起

C．继承开始之日起；

D．法院依法裁定之日起

2．甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。关于甲的转让行为，下列表述正确的是：()

A．乙想取得甲的全部财产份额，但乙必须取得丙的同意

B．甲想将全部的财产份额转让给自己的弟弟，但这种转让必须取得乙、丙的同意

C．如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人

D．经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份额后对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任

3．根据合伙企业法的有关规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有：()

A．合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额

B．合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C．处分合伙企业的动产

D．合伙人以自己名义为他人提供担保

4．某合伙企业的合伙人共同委托合伙人甲执行合伙企业事务，但对甲执行合伙事务的权利作了一定的限制。在经营过程中，甲超越权限与光明公司签订了一份合同，光明公司并不知道甲超越了权限，对签约行为的效力如何认定？下述表达正确的说法有：()

A．该行为对合伙企业及全体合伙人有效，其产生的民事责任由全体合伙人承担

B．该行为对合伙企业及全体合伙人不生效，其产生的民事责任由甲承担

C．该行为属于可撤销的民事行为，全体合伙人可申请人民法院予以变更或撤销

D．该行为属于效力待定的民事行为，经全体合伙人追认，可产生效力

5.甲乙丙三人合伙经营水产品批发业务，由于经营不善，不到一年时间，三人欠某水产公司货款20万元。后来，乙经甲和丙同意决定退伙。水产公司多次上门催讨，因甲资金紧张，丙还清了对水产公司的20万元欠款。关于乙对合伙债务的责任，则下列说法正确的是()

A．如果三方约定乙对合伙债务不再承担责任，则乙可以对原合伙的债务不再承担责任

B．如果乙退伙时支付了一定的数额的金钱让甲丙承担债务，则对合伙债务不再承担连带责任

C．乙退伙后对原合伙的债务承担补充责任

D．乙退伙后对其退伙之前的债务仍然承担连带清偿责任

6．新合伙人入伙时，应当经()同意并依法订立书面入伙协议。

A．半数以上合伙人

B．全体合伙人同意

C．2/3以上多数合伙人同意

D．合伙事务执行人

7．甲、乙、丙三人成立一家合伙企业，甲出资5万，乙出资3万，丙出资2万，三人签订了合伙协议，约定甲是合伙企业事务的执行人，但在合伙协议中却没有约定企业的利润和亏损如何负担。经营1年后，由于乙提供错误的商业情报致使企业发生亏损5万元，则：()

A．亏损应按甲、乙、丙的出资比例分配承担

B．亏损应由甲、乙、丙平均承担

C．亏损应由甲承担

D．亏损应由乙承担

8．甲、乙、丙是某合伙企业的合伙人，其中甲欠张某某20万元债务，无力用个人财产偿还。张某某又认为用甲从合伙企业中分得的收益进行偿还，其权利的行使无法得到保障。张某某可以采取的行动有：()

A．张某某代替甲，成为该合伙企业的合伙人

B．张某某直接变卖甲在该合伙企业中的财产份额用于债务的清偿，如果有剩余，退还给甲

C．张某某代位行使甲在该合伙企业的权利直至甲清偿完20万元的债务

D．张某某请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的财产份额

9．合伙企业财产因解散而进行清算，支付完清算费用后，应按()顺序清偿。

A．合伙企业所欠税款—合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用—合伙企业债务—返还合伙人的出资

B．合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用—合伙企业所欠税款—合伙企业债务—返还合伙人的出资

C．合伙企业所欠税款—合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用—合伙企业所欠银行贷款—合伙企业其他债权人的债权—返还合伙人的出资

D．合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用—合伙企业所欠税款—合伙企业所欠银行贷款—合伙企业其他债权人的债权—返还合伙人的出资

10.大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一家合伙企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某现金出资5万元，孙某以实物出资5万，四人签订了合伙协议，则下列说法正确的是()

A合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式

B郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据其工作的时间和能力评估确定

C杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过合伙企业注册资本的百分之二十

D孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人委托法定评估机构进行评估

二、多选题

1．张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1：1：1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2000元，而合伙人张某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是()

A．孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资

B．合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配

C．赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务

D．张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务

2．合伙协议必须载明的事项有：()

A．合伙目的和合伙企业的经营范围

B．合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限

C．合伙人的姓名与住所

D．合伙企业的经营期限

3．甲、乙、丙、丁四人成立一家合伙企业，甲以一台电脑作为出资。合伙企业经营期间，甲急需用钱，向戊借了3000元，并将其投资于合伙企业的电脑质押给戊，此行为的处理办法是：()

A．如果乙、丙、丁三个合伙人中有两个以上同意的，甲的质押行为有效

B．如果乙、丙、丁三个合伙人不同意，甲的质押行为无效

C．如果乙、丙、丁三个合伙人不同意，甲的质押行为可以认定为退伙

D．甲的质押行为给乙、丙、丁造成损失的，应依法赔偿

4．合伙企业()，必须经全体合伙人同意。

A．处分合伙企业的不动产

B．转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

C．以合伙企业名义为他人提供担保

D．向企业登记机关申请办理变更登记手续

5．某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？()

A．甲向该企业支付1万元；B．甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销

C．乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务

D．甲以对乙的债权与该付款义务相抵销

6．甲、乙、丙三人签订合伙协议，共同组建一合伙企业，合伙协议中规定了合伙企业的经营期限。在下列()情形下，甲可以退伙。

A．经乙、丙一致同意

B．甲决定退伙必须提前30日通知其他合伙人

C．发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由

D．甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的影响

7.根据合伙企业法的规定，下列选项必须由全体合伙人协商确定的有()

A.修改或者补充合伙协议

B.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.改变合伙企业名称

D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

8.马某、牛某和熊某共同出资设立一合伙企业，合伙人共同推举马某为合伙企业的事务执行人，但马某在执行合伙事务中因故意给合伙企业造成不利影响，故牛某和熊某决定开除马某。在对马某作出除名处理时，下列各项中符合法律规定的正确处理方式是()

A.除名决议应当以书面形式通知

B.除名决议自牛某和熊某共同作出之日起生效

C.除名决议自马某接到书面通知之日起生效

D.马某如果对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起15日内向人民法院起诉

9.合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。关于合伙企业的清算，说法正确的是()

A.合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任。

B.未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

C.十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

D.合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在两年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

10．根据合伙企业法的规定，下列说法不正确的是()

A.周某、吴某和郑某成立一合伙企业，其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由周某全权负责，吴某和郑某不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”该约定无效，应由周某、吴某和郑某共同承担民事责任。

B.合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现。

C.合伙企业虽然不具有法人资格，但是合伙企业事务执行人与法人的法定代表人法律地位相同。

D.合伙协议未约定合伙企业的利润分配和亏损分担比例的，按照合伙人的出资比例分配和分担。

三、任选题

甲、乙、丙三人共同设立了一合伙企业，但是在经营过程中，对一些问题的看法合伙人的观点不一致，或者有一些问题没有搞清，于是他们共同向律师进行咨询。

请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：

1．为了增加合伙企业的资金实力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，关于合伙人的资格问题，()说法是正确的。

A．只有自然人才能成为合伙企业的合伙人

B．公司也可以向合伙企业投资，但应经股东会同意

C．国家公务员也可以成为合伙人

D．限制民事行为能力人不能成为该合伙企业设立时的合伙人

2．该合伙企业为了扩大宣传，准备将合伙企业的名称进行一下变动，以下()想法是可行的。

A．合伙企业的原企业名称不够引人注意，计划再登记一个新名称

B．合伙企业的原企业名称改为长城公司

C．合伙企业的原企业名称变更为黄河有限责任公司

D．合伙企业名称中不得使用“有限”的字样，但可以叫做“中心”

3．甲是该合伙企业的合伙事务执行人，其行为符合法律规定的有：()

A．甲依照约定向乙、丙报告企业的经营状况和财务状况

B．甲经过乙、丙同意，自己又与丁合作经营与本合伙企业相竞争的业务

C．甲经过乙、丙同意，将自己的电脑、复印机卖给合伙企业

D．甲拒绝了丙随时查阅账簿的要求，认为自己3日前才向合伙人汇报了企业的经营情况和财务情况，丙频繁查阅会影响企业的正常经营

4．合伙人乙欠戊借款10万元迟迟不能归还，因此，乙与戊协商了几个解决方案，符合法律规定的有：()

A．戊还欠合伙企业货款15万元，因此两者抵销，戊向合伙企业支付货款5万元即可，乙也不必再向戊清偿

B．合伙企业今年的效益很好，戊以其从合伙企业中分取的收益用于清偿10万元借款

C．由于乙无力偿还借款10万元，戊在合伙企业中行使乙的权利直至乙还款之日

D．戊请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额

四、案例题

2000年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2000年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。

根据案情，请回答下列问题：

1．丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？

2．丙认为其早已于2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？

3．若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？

4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？

5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？

6．乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？

 

答案及解析

一、单选题

1．【答案】C

【考点】合伙人死亡时的继承

【解析】《合伙企业法》第51条：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。”

2．【答案】B

【考点】合伙财产的转让

【解析】合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；但合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。因此，选项A错误，选项B正确。选项C的错误在于新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，丁仅取得了甲的全部财产份额并不能当然成为合伙人。选项D的错误在于退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

3．【答案】A

【考点】必须经全体合伙人一致同意的情形

【解析】《合伙企业法》第21条：“合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”第31条：“合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：(一)处分合伙企业的不动产；(二)改变合伙企业名称；(三)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(四)向企业登记机关申请办理变更登记手续；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(七)依照合伙协议约定的有关事项。”

4．【答案】A

【考点】合伙事务的执行及效力

【解析】合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。如果这种内部限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对第三人发生抗辩力。故正确的答案是选项A。

5.【答案】D

【考点】个人退伙后对合伙债务的承担

【解析】《民通意见》第53条规定，合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。因而，B项错误，即使退伙人已经对合伙债务进行了合理分担，仍需对其退伙前的债务承担连带责任，D项正确。合伙中没有补充责任之说，C项错误。

6．【答案】B

【考点】入伙

【解析】由于合伙企业中的合伙人之间要承担无限连带清偿责任，因此，新合伙人入伙必须经全体合伙人同意。

7．【答案】B

【考点】合伙企业利润和亏损的分配

【解析】《合伙企业法》第32条：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”

8．【答案】D

【考点】合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系

【解析】本题考查的合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。首先，合伙人自己的债务与合伙企业的债务是不同的，合伙人的债务不能用合伙企业的财产来进行清偿；其次，合伙企业具有人合的性质，合伙人之间的了解和信任是合伙关系稳定的基础，也是合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的基础，所以，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，也不能在不经其他合伙人同意的情况下，当然成为合伙人，故选项A、选项C是错误的。再次，为了保护债权人的清偿利益，同时也保护合伙人的合法权益，合伙企业法规定合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分得的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。当然这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管或变卖债务人在合伙企业中的财产份额。因此，选项B是错误的，选项D是正确的。

9．【答案】B

【考点】合伙企业的清算

【解析】合伙企业财产在清算时，为了保护劳动者的基本权利，首先清偿的是合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用，因此选项A、选项C是错误的；而选项D的错误是银行作为合伙企业的债权人与合伙企业的其他债权人具有同等的清偿地位，并不享有任何的优先受偿权。

10.【答案】A

【考点】合伙协议

【解析】《合伙企业法》第13条：“合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。”第11条：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。”

二、多选题

1．【答案】ABD

【考点】合伙企业

【解析】《合伙企业法》第11条：“合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。”所以A错误。合伙企业对利益和亏损的分配比例可以由合伙人自行协商确定，并不是一定要按照出资比例。所以B错误。《合伙企业法》第41条：“合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。”C正确。第43条：“合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”

2．【答案】ABC

【考点】合伙协议

【解析】有些事项是合伙协议的必要记载事项，但合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式则属于合伙协议的任意记载事项，合伙人可以在合伙协议中加以规定，也可以不加以规定。故选项D不能选。

3．【答案】BCD

【考点】合伙企业财产

【解析】《合伙企业法》第24条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”

4．【答案】ABCD

【考点】合伙事务的处理

【解析】合伙人可以将合伙企业事务委托一名或者数名合伙人执行，但并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。根据《合伙企业法》第21条、31条的相关规定，上述选项A、选项B、选项C、选项D所列的合伙企业的事务就必须经全体合伙人一致同意。

5．【答案】AB

【考点】本题考查的是合伙企业与合伙人个人债务的关系问题。

【解析】《合伙企业法》第41条："合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。"解题时注意区分合伙企业的财产与合伙人的财产有严格的界限，由于甲向合伙企业购买1万元的货物，因此该债权债务会因A选项而消灭，而B选项的情形是指发生在合伙企业与甲之间的2笔债权债务可以进行部分的抵销，故A、B选项是正确的。而合伙人乙的债务只能自己承担，将乙欠甲的借款混同在甲与合伙企业的债权债务是错误的，故D选项不能选；至于乙欠甲的债务能否移转给合伙企业，由乙支付合伙企业1万元，则需经过合伙企业同意才能生效，故C选项也是错误的。

6．【答案】AC

【考点】自愿退伙

【解析】当事人自愿退伙存在两种情形，一是合伙协议规定了合伙企业经营期限的协议退伙，二是合伙协议没有规定合伙企业经营期限的通知退伙，两种退伙发生的情形是不同的，本题考查的是协议退伙的情形。见《合伙企业法》第46条。

7.【答案】ACD

【考点】合伙事务的处理

【解析】《合伙企业法》第14条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。”第21条：“合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”

8.【答案】AC

【考点】合伙除名

【解析】《合伙企业法》第50条：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙企业事务时有不正当行为；(四)合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”

9.【答案】AC

【考点】合伙企业的解散

【解析】《合伙企业法》第59条：“合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”第63条：“合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”

10.【答案】ABCD

【考点】合伙的综合题

【解析】A的说法错误，应为部分无效，前一部分有效，后一部分无效。B的说法错误，应为当然退伙。《合伙企业法》第49条：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)死亡或者被依法宣告死亡；(二)被依法宣告为无民事行为能力人；(三)个人丧失偿债能力；(四)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。”C说法错误。法定代表人是法律规定的并经过一定登记手续而产生的法人单位的代表，他不一定是该法人单位的出资者，而合伙企业事务执行人则是因为出资行为取得合伙人身份，并经其他合伙人的一致推举而产生的，其对外代表权要受到合伙企业给予的限制。D的说法不正确。《合伙企业法》32条：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”

三、任选题

1．【答案】AD

【考点】入伙的程序及条件

【解析】合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人，所以选项B错误；法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，故选项C错误；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人，但并不是永远不能成为合伙人，如合伙企业财产份额的继承问题就可能使无民事行为能力人和限制民事行为能力人成为合伙企业的合伙人，本题考查的是入伙情形，故限制民事行为能力人不得成为该合伙企业的新合伙人。

2．【答案】D

【考点】合伙的名称

【解析】合伙企业不是公司，合伙企业和公司分别是企业的两种表现形式；合伙企业只准登记使用一个名称，并不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。

3．【答案】AC

【考点】合伙事务的执行人

【解析】合伙事务执行人有义务向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，而合伙人有权随时了解有关合伙事务和合伙财产的一切情况，包括查阅合伙企业账簿。而合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，未经合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意，合伙人不得同本合伙企业进行交易。因此，正确答案是选项A、选项C。

4．【答案】BD

【考点】个人债务与合伙的关系

【解析】合伙企业法规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，其债权人也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。故选项B、选项D是正确答案。

四、案例题

【答案】

1．丁的看法不正确。尽管合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，因此，丁需要对该笔债务承担连带责任。

2．丙的看法并不完全正确。尽管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一起承担连带责任。

3．若甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承担担保责任。尽管以合伙企业名义为他人提供担保需要经过全体合伙人同意，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人，因此，合伙企业应向银行承担担保责任。

4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是有效的。因为合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

5．在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求可以得到支持。因为以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。承担了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进行追偿。

6．由于乙承担了合伙企业的全部清偿责任，而其实际支付的清偿数额超过了依照既定比例所应承担的数额，因此，其将就超过的部分，向未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承担清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议未约定亏损承担的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承担7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人要平均分担，即甲、乙、丁各承担3万元。所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。